拉芳8亿收购遭上交所“闪电”问询:或涉嫌利益输送?
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拉芳8亿收购遭上交所“闪电”问询:或涉嫌利益输送?
2018-12-05 15:50:30 来源:

  12月3日电 (闫淑鑫)面对行业竞争日趋激烈、公司营收增长乏力的事实,国产日化品牌拉芳家化开始尝试谋求新的业态布局。

  近日,拉芳家化宣布,公司拟8.08亿元收购化妆品品牌运营商上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称“上海缙嘉”)51%股权。不过,由于该项收购存在多处疑点,拉芳家化被上交所“闪电”问询,要求其说明交易各方是否存在关联关系或其他利益安排等情况。

拉芳8亿收购遭上交所“闪电”问询:或涉嫌利益输送?

  超市货架上摆放的拉芳产品 中新经纬 闫淑鑫 摄

  收购方案疑点重重 遭上交所“闪电”问询

  11月30日,拉芳家化发布公告称,公司拟使用现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉51%股权。其中,使用募投资金4.35亿元,差额部分由自有资金补足。

  根据收购方案,拉芳家化先以3000万元向上海缙嘉增资,增资完成后持有该公司1.89%的股权;其后,该公司再以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心(有限合伙)及沙县源洲企业管理服务中心(有限合伙)所持有的上海缙嘉49.11%的股权。上述增资及收购事项完成后,拉芳家化将合计持有上海缙嘉51%的股权。

  据了解,上海缙嘉成立于2016年,是海外优质化妆品品牌运营商及电子商务综合服务商,截至11月30日,该公司已累计获取21个海外知名美妆品牌的代理权。财务数据显示,2017年及2018年1-8月,上海缙嘉分别实现营业收入2.95亿元、3.51亿元;实现净利润3040.61万元、4678.98万元。此外,该公司原股东承诺,2019年、2020年和2021年,上海缙嘉的净利润将分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。

  飞跃式的业绩承诺很快引起了监管部门的注意。当晚,在上述收购方案发布4小时后,拉芳家化再次发布公告称,公司收到了上交所的问询函,被要求于12月7日前对上海缙嘉盈利预测的合理性及可实现性等情况进行补充说明。

  中新经纬客户端注意到,截至12月3日,拉芳家化尚未对上述问询函进行回复,不过该公司董秘在接受媒体采访时曾回应,上海缙嘉能够实现其业绩承诺。“2017年上海缙嘉代理的品牌比较少,其真正发力是在2018年。今年,上海缙嘉增加了很多品牌矩阵,其中多数品牌的天猫旗舰店都是今年下半年才开始运营。随着品牌种类的增加,我们觉得上海缙嘉的业绩增速是可以实现的。”拉芳家化董秘称。

  值得一提的是,除“飞跃式业绩承诺”外,拉芳家化此次并购似乎还存在利益输送之嫌。

  据了解,上海缙嘉共有5名股东,分别为自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。其中,沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均是今年11月5日才成立的有限合伙企业,目前分别持有上海缙嘉37.22%、12.84%和9%的股份。

  不仅交易方尚未“满月”,中新经纬客户端还注意到,范贝贝实为王霞弟媳,在此之前二者均曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。目前,王霞仍对上海芳星进出口贸易有限公司拥有控制权,但根据公告,截至11月30日,该公司未实际开展经营活动。

  对此,上交所要求拉芳家化补充披露的上海缙嘉设立和发展经营情况,以及历次股权转让和增资的具体情况;沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况;交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。

  转战美妆能否拯救业绩颓势?

  公开资料显示,拉芳家化成立于2001年,旗下拥有“拉芳”“美多丝”“雨洁”等多个日化品牌。2017年3月份,拉芳家化成功在主板上市,与此同时也陷入了“一上市业绩就下滑”的行业魔咒。

  Wind数据显示,2017年及2018年1-9月,拉芳家化分别实现营业收入9.81亿元、7.09亿元,同比下滑6.47%、1.60%,而在此之前,其营收一直保持5%-15%的增速。

拉芳8亿收购遭上交所“闪电”问询:或涉嫌利益输送?

  拉芳家化2013年以来业绩情况 数据来源:Wind 中新经纬闫淑鑫制图

  知名战略定位专家、上海九德定位咨询公司创始人徐雄俊此前曾向中新经纬客户端分析称,拉芳家化业绩不及从前,或与其较为模糊的产品定位有关。

  “消费者只知道拉芳是一个洗发水品牌,但并不完全清楚它有哪些功效、能解决自己哪方面的烦恼。市场上的日化品牌太多了,在激烈的竞争环境下,若产品定位不明确,便很难给消费者留下深刻印象。”徐雄俊称。

  清晖智库创始人、经济学家宋清辉也认为,模糊的产品定位,很容易使品牌走向老化。

  事实上,除了内部因素外,整个日化行业所面临的激烈竞争环境,也造成了部分国产日化品牌的经营情况大不如从前。品牌营销专家路胜贞曾指出,2018年我国日化市场总量在3800亿元左右,外资品牌联合利华、欧莱雅、宝洁在中国的营收规模均在200亿-400亿元左右,这些企业的高端产品的增速在40%以上;在内资品牌中,上海家化占据主要地位,年销售额达64亿元。

  “整个行业‘马太效应’明显,强者愈强,弱者愈弱,品牌集中度越来越高,市场格局被几大主流品牌企业主导。”路胜贞表示。

  面临内忧外患,拉芳家化近两年开始不断尝试新的业态:2017年9月,1.095亿元增资内容电商宿迁百宝;2018年4月,与华熙基金、品观科技共同投资设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金;2018年5月,以3440万元收购蜜妆信息26.80%的股权。如今,该公司又要斥资8.08亿元收购上海缙嘉。

  拉芳家化在公告中提到,对上海缙嘉的收购将进一步完善公司在日化产业,尤其是新兴业态方面的投资布局,有助于提升公司整体经营业绩,增厚股东回报。

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